빌려준 돈이 주식이 되어 돌아옵니다 — 전환사채(CB), 리픽싱, 그리고 오버행

안녕하세요. 법무법인 리브로 대표변호사·변리사 유연입니다.

법률 문서를 읽는 훈련을 받은 사람이 금융 공시를 처음 보면 묘하게 안심하는 순간이 있습니다. "사채 발행 결정"이라고 적혀 있으면 아, 빚을 내는구나 하고 넘어가게 되거든요. 빚은 갚으면 끝나는 것이니까요.

그런데 그 사채 이름 앞에 '전환'이라는 두 글자가 붙어 있으면 이야기가 완전히 달라집니다. 이 두 글자 때문에 그 빚은 갚아서 끝나는 것이 아니라 주식이 되어 돌아올 수 있습니다.

오늘은 전환사채, 흔히 CB라고 부르는 그것에 관한 이야기입니다. 종목 이야기가 아니라 이 계약이 법적으로 무엇인지, 공시에서 어디를 봐야 하는지에 관한 이야기입니다.

※ 본 글은 관련 법령과 기업법 실무를 이해하기 위한 일반적 정보·교육 목적의 칼럼(2026년 8월 기준)이며, 개별 사안에 대한 법률자문이나 투자 권유·투자 판단의 근거가 아닙니다. 특정 종목이나 특정 회사의 결정을 평가하려는 글도 아닙니다.

PART 1. ★ 사채인데 주식이 되는 물건

먼저 구조부터 잡겠습니다.

전세로 들어간 집을 생각해 보시죠. 계약 기간이 끝나면 보증금을 돌려받고 나오는 것이 원칙입니다. 그런데 계약서에 이런 조항이 하나 붙어 있다고 해봅시다. "임차인은 원하면 보증금을 반환받는 대신, 정해진 값으로 이 집의 지분을 받을 수 있다."

집값이 오르면 세입자는 돈을 돌려받지 않고 지분을 택하겠죠. 집값이 그대로거나 떨어지면 그냥 보증금을 받아 나오면 되고요. 손해 보는 쪽은 없어 보이지만, 원래 집주인 입장에서는 집값이 올랐을 때만 지분을 나눠주게 됩니다.

전환사채가 이 구조입니다. ★ 채권 하나에 선택권이 하나 붙어 있는 물건입니다. 투자자는 이자를 받으며 만기까지 기다리다가, 주가가 전환가액보다 충분히 오르면 주식으로 바꿉니다. 오르지 않으면 그냥 돈으로 돌려받습니다.

그래서 전환사채를 인수하는 쪽은 손실은 채권으로 막고 이익은 주식으로 취하는 자리에 섭니다. 나쁜 거래라는 뜻이 아닙니다. 대신 그 선택권의 값을 낮은 이자로 지불하는 것이니까요. 표면이자율이 0으로 적혀 있는 전환사채가 드물지 않은 이유가 이것입니다.

다만 기존 주주 입장에서 보면 그림이 다릅니다. 회사가 잘돼서 주가가 오르는 바로 그 국면에 새 주식이 쏟아져 나오는 구조이기 때문입니다.

PART 2. 회사는 왜 이걸 씁니까

균형을 잡겠습니다. 전환사채는 그 자체로 나쁜 조달 수단이 아닙니다. 오히려 필요한 자리가 분명히 있습니다.

· 이자 부담이 낮습니다 — 전환권이라는 덤을 주는 대신 이자를 낮게 매길 수 있습니다. 현금흐름이 빠듯한 회사에는 큰 차이입니다.

· 당장은 지분이 늘지 않습니다 — 발행 시점에는 사채이므로 주식 수가 바로 늘지 않습니다. 전환이 실제로 일어날 때 늘어납니다.

· 신용이 두텁지 않아도 조달할 수 있습니다 — 회사채를 그냥 찍기 어려운 회사도 전환권을 붙이면 인수자를 찾을 수 있습니다.

특히 기술기업, 그러니까 지금은 매출보다 개발 단계가 앞서 있는 회사에서 이 수단이 자주 쓰입니다. 담보로 내놓을 부동산은 없고 미래는 있는 회사가 쓸 수 있는 카드이기 때문입니다.

그래서 전환사채 공시가 떴다는 사실만으로 회사를 판단하는 것은 정확하지 않습니다. 봐야 할 것은 발행했다는 사실이 아니라 조건입니다.

PART 3. ★ 리픽싱 — 이름은 낯설지만 뜻은 간단합니다

전환사채를 이해할 때 반드시 알아야 할 조항이 전환가액 조정, 이른바 리픽싱입니다.

전환가액은 사채를 주식으로 바꿀 때 적용하는 값입니다. 이 값이 1만 원이고 사채가 10억 원어치면, 전환하면 10만 주가 나옵니다.

그런데 계약서에 주가가 떨어지면 전환가액도 따라 내리기로 하는 조항이 붙는 경우가 있습니다. 전환가액이 5천 원으로 내려가면 같은 10억 원으로 20만 주가 나옵니다. ★ 회사가 받은 돈은 그대로인데 나가는 주식은 두 배가 되는 겁니다. 기존 주주에게 실제로 아픈 지점이 여기입니다.

이 조정이 무한정 가능한 것은 아닙니다. 사모로 발행하는 전환사채의 전환가액 하향조정에는 하한이 정해져 있고, 주가가 다시 오르면 전환가액도 되돌려 올리도록 하는 방향으로 규정이 정비된 바 있습니다. 금융위원회의 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정으로 정리된 부분이고, 2026년 8월 기준의 내용은 발행 건별 공시와 현행 규정을 확인하시는 편이 정확합니다.

여기에 따라붙는 개념이 오버행입니다. 전환으로 나올 수 있는 주식이 이미 발행된 주식 수에 비해 상당한 규모라면, 그 물량은 시장에 잠재적인 공급으로 남아 있게 됩니다. 아직 나오지 않았을 뿐 나올 수 있다는 사실 자체가 가격에 반영되는 것이죠.

전환사채 발행 공시에는 전환 시 발행될 주식 수와 그것이 기발행 주식총수에서 차지하는 비율이 적혀 있습니다. 저는 이 줄을 가장 먼저 봅니다.

PART 4. 공시에서 확인할 여섯 줄

실용적으로 정리하겠습니다. 전환사채 발행 공시에서 성격이 드러나는 항목은 대략 여섯 개입니다.

· 공모인지 사모인지 — 누구에게 주는지가 다르고, 적용되는 규율도 다릅니다.

· 인수 대상자 — 사모라면 누가 인수하는지가 적힙니다. 재무적 투자자인지, 회사와 관계있는 쪽인지가 여기서 보입니다.

· 표면이자율과 만기이자율 — 표면이 0이어도 만기에 얹어 주기로 한 이자가 따로 있는 경우가 많습니다. 두 숫자를 함께 보셔야 합니다.

· 전환가액과 그 조정 조건 — 하향조정이 붙어 있는지, 하한은 어디인지, 상향조정 조항이 있는지.

· 조기상환청구권과 매도청구권 — 투자자가 만기 전에 돈으로 돌려달라고 할 수 있는 시점이 있는지, 그리고 회사나 최대주주 쪽이 그 사채를 되사 올 수 있는 권리가 붙어 있는지. 뒤의 것은 지분 변동으로 이어질 수 있어 별도의 규율과 공시 대상이 됩니다.

· 전환청구 가능 기간 — 언제부터 주식으로 바뀔 수 있는지입니다. 이 날짜가 곧 물량이 나올 수 있는 시작점입니다.

이 여섯 줄을 읽으면 같은 전환사채라도 성격이 꽤 다르게 보입니다. 자금을 조달하는 계약인지, 지분 구조가 함께 움직이는 계약인지가 여기서 갈립니다.

PART 5. 법은 이것을 사채로만 보지 않습니다

기업법 이야기를 하겠습니다. 이 부분이 오늘 글의 뼈대입니다.

전환사채는 형식상 사채입니다. 그런데 「상법」은 이것을 사채 규정만으로 처리하지 않습니다.

첫째, 발행 근거가 다릅니다. 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 전환사채를 발행할 수 있고(「상법」 제513조), 주주 외의 자에게 발행하려면 정관에 근거가 있거나 주주총회 특별결의가 필요하며 경영상 목적이 요구됩니다. 유상증자의 제3자 배정에 붙는 조건과 같은 구조입니다.

둘째, 신주 발행에 관한 규정이 준용됩니다(「상법」 제516조). 발행을 멈추라고 청구하는 것도, 발행이 무효라고 다투는 것도 신주 발행에서와 비슷한 틀로 갑니다. 제소기간이 짧은 것도 마찬가지입니다.

왜 이렇게 되어 있을까요.

이 시리즈에서 여러 번 말씀드린 그 원칙입니다. 법은 형식에 붙은 이름보다 그 거래가 실제로 무엇을 하는지를 봅니다. 전환사채는 그 원칙이 가장 선명하게 적용되는 예 가운데 하나입니다.

PART 6. 기술기업이 이 카드를 쓸 때 — 담보로 잡히는 것들

여기서부터는 제 일의 영역입니다.

담보로 내놓을 부동산이 없는 기술기업이 자금을 조달할 때, 계약서에 특허나 상표가 등장하는 경우가 있습니다. 전환사채 자체의 조건과는 별개로, 함께 체결되는 약정에서 다뤄지는 부분이죠. 확인이 필요한 지점은 이렇습니다.

· 특허권에 질권이 설정되는지 — 지식재산에도 담보를 설정할 수 있습니다. 다만 특허원부에 등록해야 효력이 정리됩니다. 계약서에만 적혀 있고 등록이 안 된 상태가 실무에서 드물지 않습니다.

· 처분 제한 약정이 붙는지 — 핵심 특허를 팔거나 라이선스를 줄 때 상대의 동의를 받도록 하는 조항입니다. 나중에 사업 제휴를 할 때 발목이 될 수 있습니다.

· 지배구조 변동 조항 — 최대주주가 바뀌면 기존 라이선스 계약이 해지되거나 조건이 달라지도록 되어 있는 경우가 있습니다. 전환이 대량으로 일어나 지분 구조가 움직이면 이 조항이 함께 깨어납니다.

· 담보로 잡힌 그 특허가 실제로 살아 있는지 — 연차료가 납부되고 있는지, 무효 가능성이 검토된 적이 있는지. 담보 가치는 등록증이 아니라 청구항이 정합니다.

앞서 청구항 편에서 말씀드린 이야기와 이어집니다. 특허의 힘은 기술이 아니라 몇 줄의 문장에 있고, 담보로서의 가치도 그 문장이 얼마나 넓고 단단한가에 달려 있습니다. 조달 계약서에 특허가 등장한다면, 그 특허를 문장 단위로 보는 검토가 함께 필요한 지점입니다.

저장해 두세요 — 전환사채 공시, 이것만은

1. 시작은 빚, 끝은 주식이다 — 사채 발행이라는 제목만 보고 성격을 판단하지 마십시오.

2. 리픽싱을 보라 — 전환가액이 내려가면 같은 돈으로 더 많은 주식이 나옵니다. 하한과 상향조정 조항이 있는지 확인하십시오.

3. 전환 시 발행될 주식 수와 그 비율 — 오버행의 크기가 이 한 줄에 있습니다.

4. 사모인지, 인수자가 누구인지 — 자금 조달인지 지분 구조가 함께 움직이는 거래인지가 여기서 갈립니다.

5. 법은 이걸 신주로 본다 — 제3자 발행에는 경영상 목적이 필요하고, 신주 발행에 관한 규정이 준용됩니다(「상법」 제513조·제516조).

마치며 — 이름은 사채, 실질은 신주

정리하겠습니다. 전환사채는 회사에 필요한 도구입니다. 이자를 낮추고, 담보 없이 조달하고, 당장의 지분 희석을 미룰 수 있습니다. 성장 단계의 기술기업에는 사실상 몇 안 되는 선택지이기도 합니다.

동시에 이것은 지분 구조를 바꾸는 계약이기도 합니다. 그래서 「상법」이 신주 발행의 규율을 이쪽으로 끌어와 준용하고 있는 것이고요.

투자하는 쪽에서 이 공시를 읽을 때 필요한 것은 좋다 나쁘다의 판정이 아니라 조건을 읽는 습관이라고 생각합니다. 전환가액이 어디까지 내려갈 수 있는지, 언제부터 전환할 수 있는지, 나올 수 있는 주식이 얼마나 되는지. 이 세 줄이면 그 사채의 성격이 거의 다 드러납니다.

저는 금융을 배우는 쪽에 서서 이 문서들을 읽어 왔습니다. 그러면서 확인한 것은 결국 같은 문장입니다. 이름이 무엇이든, 그 계약이 실제로 무엇을 만들어내는지를 보면 됩니다. 전환사채는 사채라는 이름으로 신주를 만들어내는 계약입니다.

작성 : 법무법인 리브로 대표변호사 · 변리사 유연

※ 본 글은 관련 법령과 기업법 실무를 이해하기 위한 일반적 정보·교육 목적의 칼럼(2026년 8월 기준)이며, 개별 사안에 대한 법률자문이나 투자 권유가 아닙니다. 전환사채 발행의 적법성, 전환가액 조정에 관한 규율의 구체적 내용과 적용 범위는 발행 방식과 계약 내용 등 구체적 사실관계에 따라 달라지고, 관련 법령·규정과 그 해석은 변경될 수 있습니다. 특정 회사의 결정을 평가하거나 진행 중인 사안의 결과를 확정적으로 단정하지 않습니다.

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