퇴사하고 3개월, 스톡옵션이 종이가 됐습니다 — 살 수는 있는데 팔 곳이 없습니다

안녕하세요. 법무법인 리브로 대표변호사·변리사 유연입니다.

연봉 협상 자리에서 이 한 문장이 나오면 방 안 공기가 바뀝니다.

"연봉은 지금 좀 낮지만, 대신 스톡옵션을 드리겠습니다."

저는 이 장면을 양쪽에서 봤습니다. 회사가 부여하려는 서류를 검토한 적도 있고, 그걸 받은 분이 몇 년 뒤에 찾아오신 적도 있습니다. 그리고 두 자리의 온도가 꽤 다릅니다.

받는 날은 기쁩니다. 쓰는 날은 대체로 당황스럽습니다.

이유는 하나입니다. 대부분 그 종이를 주식이라고 이해하고 받으시거든요. 그런데 그건 주식이 아닙니다. 오늘은 그 차이가 실제로 어떤 결과를 만드는지 이야기해 보겠습니다.

※ 본 글은 주식매수선택권 제도의 구조를 이해하기 위한 일반적 정보·교육 목적의 칼럼(2026년 8월 기준)이며, 개별 사안에 대한 법률·세무 자문이나 결과 예측이 아닙니다. 부여 요건과 행사 조건, 과세는 회사의 형태와 정관, 부여계약의 내용, 관련 특례의 적용 여부에 따라 크게 달라지므로 반드시 개별 검토가 필요합니다.

PART 1. 이름에 이미 답이 적혀 있습니다

먼저 정확한 이름부터 보겠습니다. 우리 법이 쓰는 용어는 주식매수선택권입니다.

주식을 준다는 말이 아닙니다. 주식을 살지 말지를 고를 수 있는 권리를 준다는 뜻이죠.

그래서 이렇게 작동합니다.

· 지금 정해두는 것 — 몇 주를, 얼마에 살 수 있는지.

· 나중에 하는 것 — 그 값을 내고 실제로 사는 것.

즉 이 종이를 받았다고 주주가 되는 게 아닙니다. 나중에 내 돈을 내야 주주가 됩니다.

식당 예약권으로 비유해 보겠습니다. 유명한 식당의 3년 뒤 예약권을 받았습니다. 그 자리에서 밥값을 내야 하는 건 아니고, 3년 뒤에 가서 오늘 정한 값을 내면 됩니다. 그때 그 식당이 훨씬 유명해져 값이 올랐다면 이득이죠. 반대로 문을 닫았거나 값이 떨어졌다면 안 가면 그만입니다.

그래서 이 권리에는 좋은 성질이 하나 있습니다. 손해가 제한돼 있다는 것. 값이 안 오르면 안 사면 되니까요. 안 사면 잃는 돈은 없습니다.

IP 금융 시리즈에서 특허를 옵션에 비유하며 설명한 그 구조가 여기 그대로 있습니다. 잃을 수 있는 것은 정해져 있고 벌 수 있는 것은 열려 있는 비대칭이요. 그리고 PE와 VC 편에서 벤처투자의 우선주를 주식의 옷을 입은 옵션이라고 말씀드렸는데, 스톡옵션은 아예 이름부터 옵션입니다.

그런데 옵션에는 반드시 따라오는 성질이 하나 더 있습니다. 그리고 이게 오늘의 핵심입니다.

옵션에는 기한이 있습니다. 기한이 지나면 값어치가 0이 됩니다. 주식은 값이 떨어져도 계속 갖고 있을 수 있지만, 옵션은 시간이 끝나면 아무것도 아닌 종이가 됩니다.

PART 2. ★ 그래서 최대 위험은 회사가 망하는 게 아닙니다

여기가 오늘 가장 하고 싶은 이야기입니다.

스톡옵션을 받으신 분들께 무엇이 가장 걱정되느냐고 물으면 대개 이렇게 답하십니다. 회사가 잘 안 되면 어떡하죠.

맞는 걱정입니다. 다만 실무에서 훨씬 자주 사고가 나는 지점은 따로 있습니다.

내가 먼저 나가는 경우입니다.

이 종이에는 시간과 관련된 조건이 최소 세 개가 걸려 있습니다. 하나씩 보겠습니다.

첫째, 법이 정한 최소 재직 기간

우리 「상법」은 원칙적으로 부여일부터 2년 이상 재임하거나 재직해야 주식매수선택권을 행사할 수 있도록 정하고 있습니다. 그러니 1년 반 만에 퇴사하면 원칙적으로 못 씁니다.

다만 벤처기업에 대해서는 별도의 특례가 마련돼 있고, 본인의 의사와 무관한 사유로 퇴직한 경우 등에 대한 예외도 논의되므로, 자기 상황이 어디에 해당하는지는 개별적으로 확인하셔야 합니다.

둘째, 회사가 정한 단계별 조건

법이 2년을 요구한다고 해서 회사가 2년만 요구하는 것은 아닙니다. 대부분 부여계약에 단계를 나눠둡니다. 1년 뒤 몇 퍼센트, 그다음부터 매년 또는 매월 얼마씩. 그래서 3년을 다니고 나가도 부여받은 수량 전부가 내 것이 아닌 경우가 많습니다.

셋째, 그리고 가장 많이들 모르시는 것 — 퇴사 후 행사 기간

여기서 반드시 알아두실 게 있습니다. 퇴사하고 나면 언제까지 행사할 수 있는지는 법이 정해두지 않았습니다. 회사 규정과 부여계약이 정합니다.

그리고 실무에서 그 기간이 아주 짧은 경우가 흔합니다. 몇 개월 안에 행사하지 않으면 소멸한다고 적혀 있는 경우가 많아요.

앞서 2조 원 편에서 법의 시계와 사업의 시계를 나눠 보라고 말씀드렸습니다. 여기서는 개인의 경력 시계와 회사의 성장 시계가 어긋나는 자리입니다. 회사가 상장하거나 인수되기까지 몇 년이 더 필요한데, 내 커리어는 지금 옮겨야 하는 시점일 수 있습니다.

그리고 이 어긋남은 대단히 흔합니다. 회사가 잘 안 돼서 나가는 게 아니라, 더 좋은 자리가 생겨서 나가는 경우에도 똑같이 발생하니까요.

PART 3. ★ 퇴사 후에 실제로 벌어지는 일 — 돈은 두 번 나가고, 들어오는 건 종이입니다

이제 가장 구체적인 장면입니다. 이 부분을 모르고 받으시는 분이 정말 많아서, 오늘 글에서 가장 실질적인 대목이라고 생각합니다.

퇴사를 했고, 다행히 조건은 채웠고, 행사 기간이 몇 달 남아 있습니다. 그럼 이제 어떻게 될까요.

첫 번째로 돈이 나갑니다. 행사가격에 수량을 곱한 금액을 회사에 내야 합니다. 수량이 많으면 이 금액이 상당합니다. 종이 한 장 받은 줄 알았는데 목돈이 필요해집니다.

두 번째로 세금 문제가 따라옵니다. 행사할 때 그 시점의 주식 가치와 내가 낸 값의 차이만큼 이익을 본 것으로 보아 과세되는 구조입니다. 재직 중에 행사했는지 퇴직 후에 행사했는지에 따라 소득의 구분이 달라질 수 있고, 벤처기업에 대해서는 일정 한도 안에서 비과세하거나 납부를 나눠서 할 수 있는 특례가 마련돼 있습니다. 그러니 자기 경우에 어떤 특례가 적용되는지는 반드시 세무 전문가와 확인하셔야 합니다.

세 번째, 그런데 손에 들어오는 것은 비상장 주식입니다.

여기가 핵심입니다. 상장회사라면 팔면 됩니다. 그런데 아직 상장하지 않은 회사라면, 그 주식을 사줄 사람을 내가 찾아야 합니다. 시장이 없으니까요.

그러니 퇴사하시는 분 앞에는 이런 선택지가 놓입니다.

· 목돈을 넣고 세금까지 내면서 산다 — 회사의 미래에 계속 거는 선택입니다. 다만 그 돈이 몇 년간 묶입니다.

· 포기한다 — 아무것도 안 내지만 아무것도 안 남습니다. 그동안의 기대는 사라집니다.

어느 쪽도 유쾌하지 않죠. 그리고 이 선택을 퇴사 직후, 그러니까 소득이 불안정한 시기에 몇 달 안에 해야 합니다.

여기서 균형을 잡겠습니다. 그렇다고 스톡옵션이 나쁜 제도라는 뜻이 전혀 아닙니다.

이 제도는 회사가 지금 줄 수 없는 것을 미래의 몫으로 약속하는 방식이고, 실제로 그 약속이 지켜져 큰 보상이 된 사례들도 있습니다. 현금이 부족한 회사가 좋은 사람과 함께 일할 수 있게 해주는 장치이기도 하고요. 창업자와 초기 구성원이 같은 방향을 보게 만드는 효과도 분명히 있습니다.

문제는 제도가 아니라 이해입니다. 이걸 급여의 대체재로 이해하면 반드시 어긋납니다. 급여는 확정된 것이고 이건 조건부니까요. 성격이 다른 두 가지를 같은 저울에 올리면 계산이 틀립니다.

PART 4. ★ 그럼 이 종이의 값은 얼마인가

연봉을 깎고 스톡옵션을 받는 협상을 하신다면, 그 종이의 값을 어느 정도는 계산해 보셔야 합니다. 정확한 평가는 어렵지만, 최소한 이 네 가지는 물어보실 수 있습니다.

① 회사 전체에서 내 몫이 몇 퍼센트인가

수량만 듣고 판단하시면 안 됩니다. 만 주라는 숫자는 그 자체로는 아무 의미가 없습니다. 총 발행주식이 십만 주인 회사의 만 주와 천만 주인 회사의 만 주는 완전히 다르니까요.

그리고 여기서 반드시 함께 물어야 할 것이 있습니다. 앞으로 투자를 더 받으면 이 비율은 줄어듭니다. 페이스북 창업자 분쟁 편에서 다룬 그 희석이 여기에도 그대로 적용됩니다. 지금의 퍼센트는 오늘의 숫자일 뿐입니다.

② 행사가격이 얼마인가

이 값이 오늘의 회사 가치에 가깝게 정해져 있다면, 내가 이익을 보려면 회사가 그보다 더 커져야 합니다. 그러니 행사가격은 출발선입니다. 출발선이 어디에 그어져 있는지를 알아야 얼마나 뛰어야 하는지가 보입니다.

③ 언제 팔 수 있게 되는가

이게 가장 중요한데 가장 안 물어보시는 항목입니다. 상장 계획이 있는지, 대략 어느 시점을 보고 있는지, 그 전에 회사나 투자자가 되사주는 제도가 있는지.

④ 나갈 때 어떻게 되는가

퇴사 후 행사 기간이 며칠인지, 회사가 되사갈 수 있는 조항이 있는지, 있다면 그 값은 어떻게 계산하는지.

이 네 가지를 물었을 때 회사가 성실히 답해주는지 자체가 하나의 정보이기도 합니다. 앞서 여러 편에서 말씀드렸듯, 볼 권리를 순순히 열어주는 곳과 그렇지 않은 곳은 다릅니다.

PART 5. 그래서 각자 무엇을 할까

받으시는 분이라면

· 부여계약서와 회사의 규정을 반드시 받아 보관하십시오. 구두로 설명만 듣고 넘어가시는 경우가 정말 많습니다. 나중에 다투게 되면 그 문서가 전부입니다.

· 다섯 칸을 확인하십시오. 수량, 행사가격, 언제부터 얼마씩 행사할 수 있는지, 전체 행사 기간, 그리고 퇴사하면 어떻게 되는지.

· 이 권리는 원칙적으로 남에게 넘길 수 없습니다. 그래서 돈이 필요할 때 팔아서 쓰는 식의 활용이 안 됩니다. 이 점을 전제로 계산하셔야 합니다.

· 퇴사를 결정하기 전에 계산해 보십시오. 나가는 날이 아니라 나가기로 마음먹은 그 주에 계산하시는 게 좋습니다. 필요한 현금과 세금, 그리고 그 돈이 얼마나 묶일지를요. 그 계산이 퇴사 시점 자체를 조정하게 만들 수도 있습니다.

· 연봉을 깎는 협상이라면, 깎는 금액은 확정된 손실이고 받는 것은 조건부라는 점을 계산에 넣으십시오.

부여하시는 회사라면

· 문서로 정확히 설명하십시오. 나중에 가장 큰 분쟁은 금액이 아니라 "그때 그렇게 설명하지 않았다"에서 시작됩니다.

· 퇴사자 행사 기간을 지나치게 짧게만 두는 것이 정말 회사에 유리한지 한 번 검토해 보십시오. 사람들 사이에 그 회사의 조건이 어떻더라는 이야기는 생각보다 빨리 퍼집니다. 채용 시장에서 이건 평판 자산의 문제이기도 합니다.

· 절차를 지키십시오. 정관 근거와 주주총회 결의 등 요건을 갖추지 않은 부여는 나중에 효력이 문제 될 수 있습니다. 그리고 그때 손해를 보는 쪽은 회사를 믿고 남아 있던 직원입니다.

· 유동성에 대한 계획을 함께 설계하십시오. 팔 수 있는 길이 전혀 없는 옵션은 시간이 갈수록 동기부여가 아니라 불신의 원인이 됩니다.

저장해 두세요 — 스톡옵션을 받았다면

1. 주식이 아니라 옵션이다 — 나중에 내 돈을 내야 주주가 된다.

2. 최대 위험은 회사가 망하는 것이 아니라 내가 먼저 나가는 것이다 — 시계는 두 개가 돈다.

3. 퇴사 후 행사 기간은 법이 아니라 계약이 정한다 — 그 한 줄을 지금 확인하라.

4. 행사하면 현금이 두 번 나간다 — 매수대금과 세금. 그런데 받은 주식은 아직 못 팔 수 있다.

5. 수량이 아니라 비율과 출구를 물어라 — 몇 주인지보다, 전체의 몇 퍼센트이고 언제 팔 수 있는지가 값을 정한다.

마치며 — 회사가 주는 선물이 아니라, 회사가 파는 시간입니다

정리하겠습니다. 스톡옵션은 좋은 제도입니다. 다만 우리가 그것을 부르는 방식이 오해를 만듭니다. 흔히 준다고 표현하는데, 정확히는 살 수 있는 자격을 주는 것이거든요.

그래서 저는 이 종이를 이렇게 설명합니다. 회사가 주는 선물이 아니라, 회사가 파는 시간이라고요.

회사는 이렇게 말하는 겁니다. 우리가 앞으로 몇 년 동안 크게 성장할 텐데, 그 성장의 일부를 지금 값으로 살 수 있는 자격을 드리겠다. 대신 그때까지 함께 있어 달라.

이 거래는 그 자체로 정당하고, 실제로 좋은 결과를 만든 사례도 많습니다. 다만 거래인 이상 조건이 있고, 그 조건의 대부분이 시간에 걸려 있다는 것을 알고 받으셔야 합니다.

이 시리즈에서 반복해 온 명제가 여기서도 그대로입니다. 스타트업 편에서 IP는 만든 사람이 아니라 계약으로 정해진 사람의 것이라고 말씀드렸고, 직무발명 편에서는 회사가 권리를 가져가려면 절차를 밟아야 한다고 했습니다. 스톡옵션도 같습니다. 내 기여가 얼마나 컸는지가 아니라, 문서에 무엇이 적혀 있는지가 결과를 정합니다.

그러니 오늘 하나만 가져가신다면 이겁니다. 지금 그 부여계약서를 한번 꺼내 보십시오. 그리고 퇴사하면 며칠 안에 행사해야 한다고 적혀 있는지 딱 그 한 줄만 찾아보시면 됩니다.

5분이면 됩니다. 그리고 그 5분이, 몇 년 뒤에 목돈을 급하게 마련해야 하는 상황을 미리 알려줄 겁니다.

가장 기쁜 날과 가장 당황하는 날이 따로 오지 않게 하는 방법은, 기쁜 날에 그 문서를 한 번 읽어두는 것뿐입니다.

작성 : 법무법인 리브로 대표변호사 · 변리사 유연

※ 본 글은 주식매수선택권 제도의 구조를 이해하기 위한 일반적 정보·교육 목적의 칼럼(2026년 8월 기준)이며, 개별 사안에 대한 법률·세무 자문이나 결과 예측·보장이 아닙니다. 부여 요건과 최소 재직 기간, 행사 조건과 퇴직 후 행사 가능 기간, 과세 방식과 특례의 적용 여부는 회사의 형태와 정관, 부여계약의 내용 및 관련 법령에 따라 크게 달라집니다. 관련 법령과 세제는 개정될 수 있으므로, 실제 행사나 협상 전에는 반드시 개별 검토와 세무 전문가의 확인을 받으시기 바랍니다.

(지분이라는 착각 3부작 : ① 감자와 증자 · ② 5대 5 동업 · ③ 스톡옵션)

(함께 보기 : 「창업 첫 주에 5분 만에 정한 것이, 5년 뒤 가장 비싼 문제가 됩니다」 · 「지분은 빼앗긴 게 아니라 묽어진 겁니다 — 페이스북 창업자 분쟁」 · 「지분이 적을수록 계약서가 두꺼워집니다 — PE와 VC」 · 「제가 발명했는데 왜 회사 특허인가요 — 직무발명」)